如果不是看在祖大弼是🆢👎🇰祖大乐亲弟弟的份上，同为辽东系统出身的费邑宰与祖杰是完全不愿意离开略阳，绕过沔县来到褒城的。洪承畴走前留给他俩的指令很简单：防御为主，坚守到陕北局势平稳，等待主力来援即可。
可祖大弼不是安分守己之辈，他先是在沔县大败郝摇旗部，而后绕来褒城更是连战连捷，几乎是以摧枯拉朽之势完全荡平了武大定在褒🎉🏓城周边辛苦经营起来了所有据点，以往的经验告诉他，这是一个拿下褒城的最好机会。
除了他自己手下的一千五百马军，驻扎在略阳的费邑宰与祖杰分别有二千五百人与一千人，其中祖杰手底下有近一半的马军，费邑宰虽俱为步卒，但当中千把人乃是操持火器的好手老兵，拥有⚵🕰🍒鸟铳数百支，各类火炮数十，战力十分🜄⛐可观。
祖大弼精于野战，但苦于全为马军无法攻城，他连夜写信给略阳的费、祖二将，软磨硬泡，终于说得二人出手相助，费邑宰抽了一千余众的火器营，祖杰则派出了五百马军。这两人都是亲自带⚵🕰🍒队，很给祖大弼这个辽东军头面人物🚷😁⚆的面子，一日不到，就与祖大弼会合完毕。
费、祖二人见到了祖大弼才知道，原来就在一日前，褒城风云突变，渠首“黄巢”武大定一夕之间竟被驱逐远走，现在何处尚🍣不清楚。而动乱过后的褒城众贼六神无主，城中多个派系对接下来的去向分歧甚大，其中一支心怀正朔，经过讨论后决定投顺官军，并遣人与祖大弼进行了接洽，表示愿意为🐙⛸🟍祖大弼提供便利。这也直接促成了祖大弼拿下褒城的决心。
听到这层缘由，原本还肚里打鼓的费、祖二人踏实了不少，官军马步三千人本待在鸡翁山休整一日再行出发，孰料正午方过，褒城中警报急至，竟是内应陈说事有泄露🕡，恐将生变，催促祖大弼尽快发兵。
祖大弼没想🀥⚢📂很多，只是通知了费邑宰与祖杰一声，自带本部兵马先行。
褒城县地处要路，🀪经年来屡遭战火，加之已故县令何永禧坚壁清野的策略，城外周遭两三里的植被几乎全被砍伐殆尽，加之城池所在地势🁛🆟🐳低平，故而🛎🛑成了一片平坦的地面。
斥候在🃘😃⚗据城十里时发出了一系列的警报，称在褒城外侦察到有大股兵力。祖大弼起初没有很在意，但当进入五里内，警报迭至，祖大弼这才感到，情况有些不对。他勒令马军放慢步伐，一面等待后续的费邑宰、祖杰，另一方面也加紧打探褒城🗸☴方面的虚实。
褒城方面的确是有备而来。
确🈺🃚😘切的说，那里已经布下了赵营的主力部队。此刻，数以千计的兵士们全都陈布在广袤的城外平原上，靠着城池，静静等候着官军的到来。
当祖大弼清楚的看到紧闭🕔🉑着的褒城城门以及地平线处若隐若现的一层黑线，他确🅺信，自己被人摆了一道。看这种情况，说什么内应，其实就是想赚自己来到这里。瞧那排排列好的贼寇们，他才不信这是褒城用来欢迎自己的仪仗队。
不过他不在乎。打了这么🕔🉑多年仗，他深知留后手的重要性。他不傻，也猜得出褒城过来的消息有很大概率
为假，这也是为什么他一再要求略阳的费邑宰与🀱🀩⛇🀱🀩⛇祖杰前🈙⚚来助战的原因——是真也好，是假也罢。真了最好，即便是假，他也能靠着自己的实力，把假戏给做真了。
战场上千万不要指🀪望别人，没有人☽🄴🁯靠🏸🞸😸得住，除了你自己。
祖大弼驻马遥望片刻，基本确🝻定了城🏸🞸😸外的形势，随着他部中正兵旗开始大幅度地摇动，一千五百马军开始向一侧聚拢。于此同时，在褒城的城墙上，披挂整齐的熊万剑一声令下，早已预备好的弓弩手开始朝着垛口外放箭，力图将祖大弼的军队逼向另外一侧。而赵营🄝⚎🐔的主力部队，则如同松木林般，依旧纹丝不动。
费邑宰与祖杰的部队很快聚了上来，他俩也吃了数十年的刀头饭，🚾😾见此阵势，自是心知肚明。不过他们也没说什么——既然决定出来了，那就得做好应变的准备。心中虽然有些不满，却也不能对祖大弼撒了出来，对方毕竟在辽东有权有势，辽东出来的军将，哪个不把辽东祖家🗉🙵当成自己仕途的靠山？吃一时的亏不要紧，说错了话、做错了事倒一辈子的霉才是真的缺心眼。
祖大弼的马军朝东面收拢，西面城墙上齐射下来的乱矢没有对他们造成什么杀伤。但祖大弼从不是个乐于吃哑巴亏的主儿，在他的指示下，费邑宰抽出了十余小炮，开始胡乱向城上轰击。这本来就是报复性的反击，发炮前炮手们甚至连瞄准都没瞄。虽说大部分的炮弹都完美掠过了城上，落到了不知何处，但也有三两个凑巧击中了城垛与敌楼，巨大的轰鸣😩🄃以及飞溅的碎石瓦砾立时边将城上熊万🐼🅈剑等人的气焰杀下去一大截。
祖杰跳下马，穿过熙熙攘攘的人堆，钻到祖大弼面前问道：“总镇，怎么打？”他在问👲话时，身边不断有疾驰的马匹或是奔跑的兵士掠过🁛🆟🐳，纷杂的吵嚷以及甲片之间的碰撞声很大，相隔咫尺甚至都很难听清对面的讲话。但从军这么多年，祖大弼看一眼就知道祖杰口型🈴🂢表达的什么意思，他打了个手势，右手的五指凑在一处，祖杰见了，点点头，喊了一声，复钻入人群不见。。
远处的赵营前哨看到祖大弼阵中旌旗开始摇动，向赵当世禀报消息，赵当世立马高处，自看🌞了许久，乃道：“敌军将动，让前列做好准备。”他根据前哨的称述以及自己的观测，大致判断出了祖大弼的作战意图：看这一千五百余骑向当中聚拢的趋势，祖大弼的第一波进攻很可能就是直接冲击中阵。这种手段虽然简单粗暴，但确实可称屡试不🄥爽。联想到曹文诏也是使用这招的好手，看来关宁系出生的这些军将们当真有着许多共通处。
此来的官军总共🛐有三千人，祖🝻大弼将自己的一千五百人全都聚集到中路。西侧则是费邑宰的一千人，这一千人又分两部分，一部分压制褒城上的袭扰，另一部分在原地待命。而祖杰的五百骑摆在😚🁼了费邑宰部的前方作为掩护，也作为祖大弼部的后备。
在祖🌱大弼准备进攻的同时🕔🉑，赵营⚶🕻🎱阵势的的最前列，白蛟龙与吴鸣凤也接到了赵当世的战前令。
赵营提早了半日到了📧🝍褒城🕔🉑布阵，通过对以往官军骑兵战术的🂀分析，赵当世以及众军将都认为
，久胜鲜败的祖大弼很大可能会⚶🕻🎱遵循老一套的打法，所以赵营这次的布阵，针对性很强，就是布下一个🂣防止⛲🞑📞中路被冲破的阵型。
大体说来，中营的前司白蛟龙、后司吴鸣凤各带本部共计二千人组成第📠🜎🁁一道防线，他们的兵士是赵营最为精锐骁悍的勇士，其勇不单表现在战斗力上，也表现在意志的坚定上。在其后，前营前司郭虎头与后司白旺各抽五百人，共一千人组成第二道防线，此外，郭虎头与白旺还各有五百人分布在两侧，分在两侧的这千人均带火器。再后，是前🄥营中司李延义的一千余人，赵当世等人也居于此处指挥。韩衮带着一千骑位于后列，原本把马军放置在侧翼是不错的选择，但考虑到祖大弼等部的马军实力强劲，赵当世最后还是选择了以守为主，让韩衮呆在后面伺机而动。处在整个阵势最后🍢的是张妙手的一千五百人，这些是他营中遴选出来的“精锐”，然而毕竟缺乏了解，赵当世不愿意将他们摆在太过攸关的位置，所以让张妙手居后压阵。以上总计六千五百余步兵，一千余骑，面对祖大弼的一千步兵，两千骑兵至少在数量上处于绝对优势。