宋北方抗夏最前线的两个据点麟州和府州南北相接，北，而长城以南的丰州作为麟、府二州的后援之地，一项是麟、府二州的物资中转站，每年都有来自汴京的大批军用物资源源不断从丰州运往麟、府二州。
麟、府、丰三州南北连成一线，以整个大宋为后盾，成为大宋抗夏的前沿阵地。
公元1041年初，大宋抗夏前沿阵地.昊率领的十七万大军，元昊更命麾下汉人大将张威，领步卒两万，在丰州西南官道北、长城南修建琉璃堡，以拒大宋援军。
公元1041年二月初五，赵磊率宋军璃堡。
琉璃堡依西北山峰而建，将一条山泉囊括堡中，东南两面简易而坚固的城墙外，是狭窄而缓平的山坡。
琉璃堡西四里之外的高峰之上，赵磊率领军中骁将齐聚峰顶，居高临下用单筒望远镜窥视着整个琉璃堡。
“元昊还真是眼光毒辣啊！琉璃堡距离官道三里之遥，道路曲折狭窄，大军无法通行，如果我军强攻，恐怕损失惨重，如果不攻，这么一个钉子钉在这里，早晚必成大患。”身材魁梧，皮肤黝黑的王德基，一身铁甲威风凛凛的站在高峰之上，用望远镜看着峰下的琉璃堡，赞叹的沉声说道。
王德基身为将门王家之虎子，和其兄王德用并成王门双虎将，在“肖似太祖”风波王德用被贬之后，王德基也跟着贬到大名府。而官家赵祯重启王德用为枢密院副使之后，王德基也水涨船高出任禁军右龙武大将军，统帅右龙武两万五千禁军，这次更出任延安府增援大将，率领右龙武、右神武、右羽林、右骁卫四军十万兵马增援赵磊。
“元昊不但眼光毒辣，用人也颇为巧妙，琉璃堡守将张威，本是我大宋朝廷工部犯官，精通土木之学，被贬西宁府后被西夏军虏走。后来被元昊提拔负责建造各地城堡，宋夏边境西夏城堡，多是张威规划建造，此人手下两万汉人步卒，是西夏仅有的两万擅守步卒，一向拱卫兴庆府，没有想到这次居然被元昊派出来镇守琉璃堡，看来元昊这次是真急了，将所有家底都赌上了。”做为赵磊身边第一幕僚的苏洵，对西夏将领可谓了如指掌。听到王德基赞叹琉璃堡之后，马上将琉璃堡中守将张威的来历告诉身边众人。
“唯一善守地西夏步卒！真是有意思。你们说如果琉璃堡这两万人全军覆没，元昊会不会伤心而泣呢！”赵磊摸着下巴，打趣说道。
“赵大人真的准备强攻琉璃堡吗？”听到赵磊的话，一脸大胡子的三旬武将宁远指挥使王世亶有些犹豫的问道。
“赵大人三思啊！琉璃堡不过跳梁小丑，麟、府、丰三州才是我军救援的重点，如果大人强攻琉璃堡，不但损失兵马，而且延误救援三州时间，得不偿失啊！”左龙武将军郭承祐也抱拳劝说赵磊说道。
“郭将军说得不错，琉璃堡两万西夏步卒。根本不足为惧，而西夏攻打三州那十七万骑兵才是大患，望大人三思而后行啊！”左羽林将军张孜这时站出来帮腔说道。
这次出征三州的十八万延安府大军，属于赵磊嫡系的不过狄青、杨文广、范全、赵明四人麾下的两万多兵马。而王德基、郭承祐、张孜三人都出身汴京禁军，手握十五万禁军兵马，剩下的一万兵马来自宁远。是宁远指挥使王世亶麾下地宁远军。
好水川一战，赵磊大破西夏军，但主要功劳却被赵磊的嫡系一扫而空，从汴京前来的褒奖圣旨中，杨文广的庆州军、韩绮的新军、范全和赵明的羌军还有狄青的延平军都在圣旨前面，而延安府其他地方兵马还有禁卫三军的名字却在圣旨的后面，这种情况让汴京禁卫一系的将领分外恼火却没有办法，不过随着王德基地到来，延安府的禁卫从三军变成七军，兵马达到十七万五千人，已经成为延安府大军地主力，如此情况下，使得禁军将领开始暗中串连起来，只为抢夺那份最大的功劳，所以王德基、郭承祐、张孜三人才反对在琉璃堡浪费时间。
王德基三人的心思赵磊是心知肚明，大宋的将军们那个不想纵马横枪，捞取一个大大的功劳，但话说回来，汴京禁军那点本事，别人不清楚，曾为禁军新军指挥使的赵磊能
，比起彪悍边军来说，禁军柔弱的跟小孩一样，打打守城还可以，一旦野战攻坚跟西夏军硬悍，禁军五个能顶得上西夏一个就不错了，所以好水川之战禁军才没有出多少力，导致大功被赵磊嫡系夺走。
“琉璃堡地处丰州官道旁边，是延安府向三州运送物资的必经之地，虽然堡内只有两万步卒，但这两万步卒足以骚扰后勤粮道，如果不拔掉琉璃堡，恐怕军粮有失啊！”苏洵也明白禁军抢功的意图，更明白赵磊对琉璃堡必克的决心，所以沉声将琉璃堡地重要性对身边众人说道。
“赵大人可以留下一军监视琉璃堡西夏军，主力大军绕过琉璃堡前往丰州。”王德基提出他的建议说道。
“不知那位将军愿意率军留下监视琉璃堡呢？”赵磊淡然一笑轻声问道。
赵磊的话让王德基等人开始语塞起来，谁都知道留在琉璃堡等于送出功劳，毕竟西夏大军在三州之地，琉璃堡只是两万步卒，龟缩不出的话，可能连仗都没地打，一点功劳都捞不到，谁愿意留在这里。
“大人！既然琉璃堡要打，三州也需要支援，不如我们分兵四路，王将军、郭将军、张将军各率五万兵马支援三州，而大人率领三万兵马攻打琉璃堡，如此一来岂不两全其美。”区希范笑呵呵的出主意说道。
“不可！元昊世之枭雄，南征三州的事情虽然已经确定，但也不排除元昊突然变卦再次南下延安府，这里可是南下延安府最近地大道，赵大人率领三万兵马攻打琉璃堡太过危险。”王德基不愧将门出身，转念就想到琉璃堡的地理特殊性和赵磊的安全，马上出言反对区希范说道。
“王将军想到的事情，元昊岂能想不到，本官就是想让元昊大军来袭，而这里，就是本官和西夏元昊决战之地。”赵磊指着山峰下琉璃堡北面的官道，一脸冷厉的沉声说道。
“在这里决战，这里可是官道，道路平整、宽阔而绵长，能让西夏骑兵挥最强的战斗力，赵大人万万三思啊！”宁远指挥使王世亶惊声说道。