张飞收兵回来，接到了郭嘉派人送的情报，要防止金梁、铁柱、白狐狸和无极道人在背后偷袭。张飞带人到南面察看一番，确认背后平安无事。实际虎窝敌军正走在半路，金梁铁柱骑兵也快要到来了。
张飞怀疑郭嘉派人送来的情报不实。说：“虎窝那点人马，镇守虎窝都感觉不足，哪有兵力到这里来？”
张飞虽然有怀疑，但是还是挺谨慎。留下几百骑兵镇守南面，又带人来北面全力对付苍狼。打算把苍狼这些人首先剿灭。
张飞从南面回到北面这工夫，金梁铁柱带领骑兵来到了，已经打跑了张飞留下镇守的几百骑兵，杀进了李家堡村里。
一个通讯兵，打马如飞，来向张飞报告：“报告将军！金梁铁柱带领骑兵杀过来了！我们人少顶不住了！”
张飞听报告的工夫，就看见了那些惊慌跑回来的官军，村子里已经烟尘滚滚了。张飞知道金梁铁柱已经追过来了。
张飞喝斥那些败逃的官军：“不要慌！跟我杀回去！金梁铁柱充其量能有多少人马？这是歼灭他们的好机会！”
几百官军跑得张飞面前都停住了。张飞赶紧组织各条胡同同时反击，亲自带人来迎战金梁铁柱。
敌将苍狼看见村里烟尘滚滚，可乐坏了，指着村里向身边将士们说：“你们看啊！张飞被人抄了后路，我们的援军来了！正好两面夹击张飞。给我杀过去！”
苍狼一马当先跑在前面，又杀回来抄张飞后路。张飞有些分身乏术，忙不过来了。
张飞带领将士回身一阵猛烈打杀，把金梁铁柱打得落花流水，赶出了李家堡，又追进了树林子里。
张飞又看见北面烟尘滚滚，知道苍狼又杀回来了，急忙又回身来打击苍狼。
这时，苍狼杀进村子里，占领了各条胡同。张飞又和苍狼在村里展开了激烈厮杀。张飞人马多，又打得苍狼士兵在各条胡同里败逃。不多时，张飞又把苍狼赶出了村子。
张飞不敢轻视背后了，忙中分出两千人马，让两个副将带领去阻击背后的金梁铁柱。张飞自己带着三千人马来追击苍狼。可把张飞气坏了。
这敌将苍狼诡计多端，自己两千人马，不跟张飞三千人马硬拼，杀一阵觉得吃亏转身就撤。苍狼总想和金梁铁柱协调起来对张飞两面进攻，不想金梁铁柱被打惨了，跟他不协调了。
张飞又把苍狼追击几里远，杀得大败。
张飞撤退，刚刚回到村里。苍狼又马上组织反击。咬住张飞后队不放。苍狼要拖住张飞，给金梁铁柱白狐狸提供进攻机会。张飞和苍狼就这样纠纠缠缠，三番五次，把官军连人带马各个累得疲惫不堪。
张飞气得说：“这苍狼可恨，打不正经打，见硬就回。我人马少包围不住他，真就拿他没有办法了。”
张飞最后打跑苍狼，还没歇息好。金梁铁柱又组织人马杀回来了。张飞留在南面的两千官军竟然顶不住他的进攻。气得张飞上马，又亲自来打杀金梁铁柱。
金梁铁柱气焰嚣张，攻进村里大杀一气，见张飞来了，官军越来越多了，转身又撤退了。金梁看见张飞，慌得紧着叫：“撤！快撤！”
张飞不依不饶，也紧着叫：“给我追！活擒金梁铁柱！”
张飞一直追击到密林边上，一看坏了。树林子里面埋伏着无数敌军步兵。弓箭就像雨点相仿射过来了。白狐狸和无极道人带领步兵也来到了。
张飞赶紧让骑兵躲避弓箭，下令撤退。“快撤！”官军一边拨打雕翎，转身都往回跑。白狐狸指挥弓箭手又随后追击。
张飞不得消停了，倚仗骑兵马快，敌军步兵追不上，回到村里，喘息未定。又听背后喊杀声大震：“杀呀——官军败了！”
金梁铁柱又带领骑兵杀回来了。敌兵一路喊杀，气焰十分嚣张。“杀呀——活擒张飞呀！”